主题：湖北楚天高速公路股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告




2017年02月25日00:27 证券时报
重要内容提示：

o本次权益变动主要系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项实施完成后，控股股东持有上市公司股份数量增加，但因上市公司股权结构变动引起的权益稀释致使控股股东持有上市公司股权比例降低。

o本次权益变动行为已依照《上市公司收购管理办法》相关规定履行免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的批准程序。

o本次权益变动未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次控股股东权益变动概述

（一）权益变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准湖北楚天高速(5.930, -0.04, -0.67%)公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称"楚天高速"、"公司"）以发行股份及支付现金方式购买北海三木投资有限公司等12名股东持有的深圳市三木智能股份有限公司（已于2017年1月17日变更组织形式，更名为"深圳市三木智能技术有限公司"）100%股权，并向湖北省交通投资集团有限公司（以下简称"湖北交投"、"控股股东"）等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及相关的中介费用、税费等。目前本次交易相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等事项已办理完毕，详见公司于2017年2月24 日在上海证券交易所网站披露的《实施情况报告书》。

本次交易发行股份购买资产部分非公开发行190,085,929股，募集配套资金部分非公开发行87,332,101股，其中向湖北交投非公开发行19,396,551股，合计非公开发行277,418,030股。新增股份发行完成后，公司总股本由1,453,377,893股增加至1,730,795,923股，湖北交投持有的公司股份数量由586,664,411股增加至606,060,962股，持股比例由40.37%下降至35.02%，湖北交投权益变动的具体信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司关于湖北省交通投资集团有限公司的的简式权益变动报告书》。

（二）相关批准程序

本次权益变动相关事项已履行相关批准程序：

1、楚天高速的内部批准程序

（1）楚天高速于2016年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

（2）楚天高速于2016年8月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东均进行了回避表决。

2、湖北省国资委的批准

（1）2016年8月4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。

（2）2016年8月19日，公司本次重大资产重组涉及资产的评估结果获得湖北省国资委备案，并取得湖北省国资委核发的《接受非国有资产评估项目备案表》。

3、中国证监会的核准

2017年1月11日，中国证监会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准了本次交易。

（三）本次权益变动已履行免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的批准程序

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：

1、《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定："有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……"。

2、本次权益变动行为完成前，湖北交投持有楚天高速股份比例为40.37%，系楚天高速的控股股东；本次重组中，湖北交投参与本次配套融资，认购19,396,551股，本次权益变动行为完成后，湖北交投所持楚天高速股份比例为35.02%；湖北交投已承诺，自本次交易发行结束之日起36个月内不转让楚天公司向其新发行的股份；楚天高速2016年第三次临时股东大会已依法批准湖北交投可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

二、控股股东关于股份锁定期的承诺





湖北交投已承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起36个月内不转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起12个月内不转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，湖北交投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

三、上海市锦天城律师事务所关于湖北交投本次权益变动的专项核查结论性意见

锦天城律师事务所律师认为，本次投资者权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，湖北交投可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向上海证券交易所和中登公司上海分公司申请办理股份登记手续，本次投资者权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、备查文件

1、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

2、信息披露义务人签署的声明文件。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年2月24日


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