主题：天津港迈开国际化之路

公司于2009年3月16日接控股股东—天津港(集团)有限公司通知，天津港(集团)有限公司已于2009年3月16日与天津港发展控股有限公司及显创投资有限公司正式签署了《天津港发展控股有限公司及显创投资有限公司与天津港(集团)有限公司关于天津港股份有限公司上市公司国有股份转让协议》。天津港集团将其持有的本公司有限售条件流通股份951,512,511股占公司总股本的56.81%即标的股份转让给天津港发展，天津港发展以其于香港设立的全资子公司显创投资作为标的股份的直接持有人。

本次协议转让完成后，天津港集团将通过其境外全资子公司持有天津港发展不低于天津港发展总股本51%的控股股东。此次引进战略投资者，不影响天津港集团对本公司的实际控制人地位，也不影响天津港集团对本公司已做出的承诺的履行。

本次通过协议转让方式引进天津港发展的全资香港子公司显创投资为公司战略投资者，有助于实现对天津港区港口资源的优化配置及统一管理，提高公司运营效率，提升股东回报水平；有助于强化公司 的整体优势，提升公司的国际竞争力；有利于公司的持续经营和长远发展。

天津港(集团)有限公司(简称“天津港集团”)是天津市国资委的全资附属公司，其前身为成立于1952年的天津港务局。2004年7月，为贯彻落实国务院关于港口行政与业务功能分拆的政策，改制为天津港集团，成为国有港口经营企业，原港口行政管理职能主要移交给天津市交通委员会，又接受后者委托代为行使部分港口管理职能。目前天津港集团直接持有公司951,512,511股股份，占公司总股本的56.81%。

天津港发展控股有限公司[简称“天津港发展(3382.HK)”］于2006年4月在香港联合交易所主板市场发行上市，是天津市政府在香港的红筹股上市公司天津发展控股有限公司[简称“天津发展(0882.HK)”]的分拆上市企业。

天津发展(0882.HK)是于1997年经原外经贸部批准，天津市政府通过资产划拨的形式，以原属于天津港务局的天津港集装箱与天津港第二港埠两家港口经营企业以及其他四家境内企业组建而成，并于1997年12月在香港发行红筹股上市。天津发展(0882.HK)的实际控制人为津联集团，后者为天津市在香港的窗口企业，是天津市商务委员会全资附属公司，津联集团还从事进出口贸易、公用设施服务以及房地产业务等。2005年，天津发展(0882.HK)设立天津港发展(3382.HK)，将港口经营企业资产注入天津港发展(3382.HK)。天津港发展于2006年4月在联交所上市。目前，天津发展(0882.HK)持有天津港发展(3382.HK)约67.33%的股权。

显创投资有限公司(Grand Point Investment Limited)(简称“显创投资”)是一家天津港发展专门为进行本次标的股份的转让而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司，天津港发展拥有其100%股权，该项目公司将因本次股份转让而登记为标的股份的直接持有人。

经过天津港集团和天津港发展(3382.HK)协商，本次转让股份的价格以股权转让协议签署日前30个交易日天津港股份(600717.SH)每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，为人民币10.152元/股，共计人民币9,659,755,011.672元。

本次股份转让事项中天津港发展(3382.HK)应支付的对价由以下两部分构成：

① 股份对价：天津港发展(3382.HK)向天津港集团在境外设立的全资子公司定向发行新股(不低于天津港发展于股份转让协议签署日后的新股发行完成时的天津港发展总股本51%的普通股)。该部分对价股份的定价基准日以及发行价格，依据香港联合交易所上市规则及适用香港法律的规定确定。

② 现金对价：由天津港发展(3382.HK)以其自有资金、通过银行借款、发行新股、可转债或其他证券或通过其他合法途径筹集支付。




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天津港109亿购＂天津港A股＂
http://www.chineseport.cn 2009-03-17 08:44:20
　　环球经济放缓，反而为企业带来收购合并机会。天津港发展（03382）昨日（16日）宣布斥资109亿港元，收购内地A股公司＂天津港股份＂（沪：600717），其间会通过发行新股支付约70亿港元代价。天津港发展主席于汝民称，天津港股份拥有优先权，收购天津港集团包括原油码头等资产，该公司可从中获益。

　　收购56.81%权益

　　自从身兼天津港集团董事长的于汝民空降天津港发展后，外界一直憧憬后者会并购天津港集团旗下天津港股份，有利天津港区的码头大统一。两大码头企业合并方案昨日终于拍板落实，天津港发展宣布，向天津港集团收购内地A股公司＂天津港股份＂56.81%权益，每股收购价10.152元人民币，较停牌前折让13%，涉及总代价109.61亿港元。

　　为应付收购代价，天津港发展将向天津港集团发售33.62亿股新股，占已扩大后股权51%，支付其中70.31亿港元，每股发行价2.0916港元，较停牌前2.25港元，有7%折让。收购完成后，天津港集团将取代天津发展（00882）成为天津港发展的大股东。

　　至于余下的39.3亿港元代价，会以现金支付，天津港发展会通过银行贷款、股份配售及可换股证券等方式，筹集该批资金。但天津港发展在是次交易中，发行股份不会超过48.129亿股，或占已扩大后73%权益。

　　增干散货运收入比重

　　于汝民指出，天津港发展现时较侧重集装箱货运，而并购天津港股份后，可增加来自乾散货运输的收入比重。天津港发展现时持有12个集装箱泊位、7个散杂货泊位，去年上半年共处理207个集装箱、650万吨散杂货。天津港股份持有13个集装箱泊位，41个散杂货泊位，去年上半年共处理201万集装箱、1.1亿吨散杂货，而截至08年首九个月营业额89.78亿元人民币，上升38%，税后利润10.66亿元人民币，升11%。

　　于汝民称，是次并购肯定对天津港发展的每股盈利有正面效益，而天津港集团已承诺，天津港股份将享有优先权，提购集团今后建设、营运的项目，其中包括一个30 万吨级原油码头。据悉，该原油码头投资总额约13.79亿元人民币，设计年吞吐量为2000万吨。天津港集团与中石化集团各占50%权益。

　　天津港集团总裁田长松指出，天津大型填海工程，亦为今后天津巿港口码头带来发展空间。于汝民补充称，按照天津＂十二五＂规划，天津全港区乾散货处理能力可达6亿吨，集装箱处理量1500万标准箱。

　　翻查资料，天津港区分为南疆港区、北疆港区、东疆港区，东疆港区则属于填海人工岛，总投资69.53亿元人民币，面积33.5平方公里；整个填海工程今年完成。


　　来源：大公报