主题：上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会第二十八次会议（临时会议）决议公告




  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海复星医药(28.220, 0.53, 1.91%)（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第二十八次会议（临时会议）于2017年3月31日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
  一、逐项审议通过关于公司债券发行预案的议案。
  为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司发行公司债券(以下简称“本次债券”)，发行方案如下：
  1、发行规模和发行方式
  本次债券规模不超过人民币70亿元（含70亿元）。本次发行公司将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  2、债券利率或其确定方式
  本次债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排
  本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  4、募集资金用途
  本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  5、发行对象及向本公司股东配售的安排
  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
  本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  6、担保情况
  本次债券采用无担保方式发行。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  7、赎回条款或回售条款
  本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  8、本公司的资信情况、偿债保障措施
  提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
  （1）不向股东分配利润；
  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
  （4）本次发行的主要责任人不得调离。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  9、承销方式
  本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  10、上市安排
  本次债券完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  11、决议有效期
  本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或其转授权人士)已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  本议案还需提交本公司股东大会审议。
  二、审议通过关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次发行公司债券注册及发行相关事宜的议案。
  为有效协调本次公司债券注册及发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会批准授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券注册及发行的全部事项，包括但不限于：
  1、授权董事会及（或其转授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行人延期支付利息权及其相关内容、债券上市等与本次公司债券注发行方案有关的全部事宜；
  2、授权董事会及（或其转授权人士）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
  3、授权董事会及（或其转授权人士）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
  4、办理本公司本次发行公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的全部或部分发行工作；
  6、授权董事会及（或其转授权人士）理与本次发行公司债券相关的其他事项；
  7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权予本公司董事长或总裁全权决定具体发行事宜及办理与本公司债券发行相关的具体事宜；
  8、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  本议案还需提交本公司股东大会审议。
  三、审议通过关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司股票期权激励计划的议案。
  为了鼓励共同价值创造，进一步完善上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的法人治理结构，建立健全对复宏汉霖职员的激励和约束机制，稳定和吸引各类优秀人才，提高复宏汉霖的市场竞争力和可持续发展能力，保证复宏汉霖发展战略和经营目标的实现，同意并提请本公司股东大会批准复宏汉霖股票期权激励计划。
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  本议案还需提交本公司股东大会审议。
  四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
  修订内容具体如下：
  ■
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  本议案还需提交本公司股东大会审议。
  五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事制度》、并更名为《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的议案。
  修订内容具体如下：
  ■
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度》、并更名为《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事年报工作制度》的议案。
  修订内容具体如下：
  ■
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
  修订内容具体如下：
  ■
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  八、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。
  修订内容具体如下：
  ■
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  九、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司总裁工作细则》的议案。
  修订内容具体如下：
  ■
  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
  特此公告。
  上海复星医药（集团）股份有限公司
  董事会
  二零一七年三月三十一日

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