主题：中基协：全面停止私募借贷类业务

　2018年1月12日，中基协发布《私募投资基金备案须知》，全面停止私募基金借贷类业务，明确强调下列产品不予备案：
　　1.底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

　　2.通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

　　3.通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

　　继2017年12月新版《私募基金管理人登记须知》发布后，2018年1月12日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）又通过资产管理业务综合管理平台发布《私募投资基金备案须知》，其主要内容如下：

　　一、私募基金备案总体性要求

　　1.私募基金在投资运作中，应严格遵守相关法律法规和自律规则，不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。

　　2.私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内进行备案，并保证相关材料及信息真实、准确、完整。

　　3.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单。

　　二、不属于私募基金范围的情形

　　以下经营活动不属于私募基金范围，2018年2月12日起，协会不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请：

　　1.底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

　　2.通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

　　3.通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

　　三、涉及特殊风险的私募基金备案要求

　　1.私募基金不得开展或参与任何形式的“资金池”业务。

　　2.私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

　　3、私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。

　　政策

　　一、

　　私募投资基金备案须知

　　尊敬的私募基金管理人：

　　为提高私募基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：

　　一、私募基金备案总体性要求
1、私募基金在投资运作中，应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》、《私募基金登记备案相关问题解答 1-14》等法律法规和自律规则，

　　不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。

　　2、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内进行备案，并保证基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、私募基金管理人应认真阅读本须知和系统提示，保持所上传材料与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，

　　上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等相关书面材料且签章齐全。

　　4、私募基金管理人应结合私募基金投资运营实际，及时报送基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行基金季度、年度更新义务。私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。

　　二、不属于私募基金范围的情形

　　私募投资基金是一种由基金和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基金财产债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。

　　私募基金的投资不应是借贷活动。下列不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围：

　　1、底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

　　2、通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

　　3、通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

　　为促进私募投资基金回归投资本源，按照相关监管精神，协会将于2月12日起，不再办理不属于私募投资基金范围的产品的新增申请和在审申请。

　　三、涉及特殊风险的私募基金备案要求

　　1、私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

　　2、私募基金涉及关联交易的，

　　私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，

　　并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

　　3、私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明”部分所列的13 类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

　　基金业协会温馨提示：私募投资基金应当做到“非公开募集”、“向合格投资者募集”，私募基金管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持“投资者利益优先”、做到“卖者尽责、买者自负”，投资者“收益自享、风险自担”。私募基金产品备案不是“一备了之”，请私募基金管理人持续履行向协会报送基金运作信息的义务，主动接受协会对私募基金管理人及产品的自律管理，协会将持续监测私募基金产品投资运作情况。

　　中国证券投资基金业协会

　　政策

　　二、

　　私募基金管理人登记须知

　　尊敬的私募基金管理人及申请机构：

　　为提高私募基金管理人登记工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人登记及登记完成后需要注意以下重点事项：

　　一、申请机构总体性要求

　　1、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含系统填报信息）应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、根据《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》第八条，协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。

　　3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引管理办法》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。

　　4、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，应认真阅读系统提示，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息（资产管理业务综合报送平台和从业人员管理平台）一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

　　二、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度

　　1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（二）》，申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

　　2、作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的 25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

　　3、申请登记机构现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的，该机构可考虑采购外包服务机构的专业服务，包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

　　4、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

　　三、高级管理人员相关要求

　　1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

　　2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（九） 》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

　　3、根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

　　（1）不得在非关联的私募机构兼职。

　　（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

　　（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

　　（4）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

　　已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

　　4、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规\风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

　　四、机构名称及经营范围相关要求

　　1、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

　　2、根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

　　3、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三） 》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　　五、法律意见书相关要求

　　1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

　　2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。




【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。