主题：A股"影视娱乐之王"今日开启跌停模式

千呼万唤始出来的万达电影（002739.SZ）在今天（11月5日）复牌的第一天，就收获了第一个跌停板。

11月4日晚间，万达电影在公布了最新收购方案，并回复了深交所此前的“37大问67小问”之后，宣布于11月5日复牌。

在停牌一年多的时间里，万达发布了三个版本的收购方案，标的估值从372亿降至106.51亿，标的估值缩水了近70%。

然而，该方案是否最终能通过，仍然具有重大不确定性。2018年8月24日，万达电影收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查立案通知书》，对万达电影收购万达影视股权案予以立案。

在万达电影11月4日晚间回复深交所的问询函时表示：“截至本回复出具之日，上述经营者集中案件正在审查过程中。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局作出对本次交易不予禁止的决定。”

新方案5大变化

与2018年6月份公布的重组方案，万达电影最新调整过后的并购方案，出现了5处重要调整。

1、交易总价再降10亿

经相关资产评估机构以2018年7月31日为评估基准日出具的评估结果，万达影视96.8262%股权交易价格现在约为106.51亿元。

而此前以2018年3月31日为评估基准日出具的评估结果则确定万达影视96.8262%股权交易价格约为116.19亿元。

2、全部以发行股份的方式支付

最新的并购方案中，万达电影将对全部交易对方以发行股份的方式支付标的资产全部对价。

在6月的重组方案中，公司拟向万达投资支付现金对价26.93亿元；其他交易方则以发行股份的方式来支付对价总额的89.26%。

此方案曾引发投资者的疯狂吐槽，认为此方案是帮助王健林和王思聪父子套现27亿。据查，万达投资是由王健林父子100%穿透持股。

3、增加一名股票发行对象

由于取消了现金支付部分，本次重组采用非公开发行方式，发行对象将扩大至万达投资在内的21个股东，持有万达影视约97%股权。

4、下调股票发行定价约33.6%

新方案中，万达电影的股票发行价格为33.2元/股，较之前的发行基准价50.00元/股，下调了33.6%。

公司在方案中表示，由于万达电影在2018年8月实施了2017年的利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。除权除息后，发行价格调整为33.2元/股。

5、加码股票锁定期

原方案为交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

调整后的方案不仅将锁定对象增加了万达投资，并增加了与二级市场股价挂钩的锁定期延长方案。



（调整后的方案）

原方案为交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

遇冷的影视行业

在万达电影停牌的这近500天里，影视上市公司在资本市场上的整体境况可谓是冰火两重天。

Wind金融终端数据显示，11月2日文化传媒（申万）指数收盘价为589.68点，较2016年6月下跌了58.21%。

2017年，中国电影票房增速大幅放缓，打破了2016年影视股的高增长神话。

同时，2016年刘士余主席曾经在多个公开场合表示要打击“忽悠式重组”等。2018年4月，市场传闻监管部门要全面劝退影视文娱上市公司的再融资和并购重组。这不仅打击了资金做多的热情，也使得资本对影视文娱类公司敬而远之。

2018年6月初，受“阴阳合同”、“偷税漏税”等事件的影响，如履薄冰的影视行业更是受到重击。不仅仅相关个股华谊兄弟，唐德影视暴跌，整个影视板块的整体市值也在事件的持续发酵中下跌了约2856亿元。

A股尚且如此，在新三板挂盘的影视公司们更是一片狼藉。

2015和2016年在新三板遍地开花的影视公司曾经多达122家，其中诞生了50亿的嘉行传媒及开心麻花。

世易时移，2018年以来，和力辰光、开心麻花、新丽传媒纷纷撤回IPO，嘉行传媒、乐华文化、唐人影视纷纷摘牌。

2018年5月，胡海泉控股的巨匠文化申请挂牌新三板。但在申报后不久，“阴阳合同”开始发酵，直到现在巨匠文化还没能挂牌。

自6月份以来已经有超过100家的影视公司逃离曾经的“避税天堂”霍尔果斯。

6月18日，在第21届上海国际电影节金爵论坛上，光线传媒董事长王长田说，“我认为中国电影的第一次危机正在到来”。

万达集团的转型梦在这样的市场环境中，走得也异常艰难。

深交所在6月给万达电影的问询函中，也关注了关于万达影视及子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视是否享受了相关税收优惠，上述税收优惠到期后是否具有可持续性，以及对公司经营业绩的影响等问题。

在万达电影的回复函中，独立财务顾问、律师和评估师认为：上述税收优惠对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响具有一定影响；在本次收益法评估过程中，除假设万达影高新技术企业资格相关税收优惠可持续外，均未假设其他现有税收优惠政策到期后继续享受，关于税收优惠的假设不存在重大不确定性。

万达集团的影视梦

”去地产化“，是万达集团此次执意重组万达电影和万达影视的重要原因。

恒大入局新能源汽车，万科转型城市配套服务商，碧桂园甚至跨界农业，地产龙头们早早就已经在布局转型之路。万达集团也不例外。

2015年1月，那时的万达电影还叫“万达院线“登陆资本市场，一举成为A股上市公司中最大的院线上市公司。

2016年1月，万达影视以不超过35亿美元现金收购美国传奇影业公司，这是中国企业在海外的最大一笔文化产业并购案。虽然传奇影业在2015年亏损高达36.28亿，但是万达却拿到了好莱坞电影制作的重要资源，为他的影视全产业链做了重要铺垫。

在2016年，万达影视还斥资2.59亿元收购游戏公司互爱互动，并以10亿元收购了知名演员陈思成旗下的影视公司骋亚影视。

2017年，万达影视收购电视剧制作公司新媒诚品，并剥离了传奇影业。

如果此次万达电影的重组方案被通过，万达集团打造的“创作、投资制作、发行、票务、放映“全产业链将会重新塑造中国影视行业的格局。

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