主题：贵航股份 收购报告书摘要


贵州贵航汽车零部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵航股份
股票代码：600532
收购人名称：中国贵州航空工业（集团）有限公司
贵州盖克航空机电有限责任公司
住 所：贵阳市小河区锦江路110 号
通讯地址：贵阳市小河区锦江路110 号
财务顾问
签署日期：二〇〇九年六月二日
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16
号准则》及相关法律、法规编写；
二、中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称“贵航集团”）、贵州
盖克航空机电有限责任公司（以下简称 “盖克机电”）为本次收购的一致行动
人，收购人以书面形式授权贵航集团以共同名义编写本报告书，并负责本次收购
的报批和信息披露工作；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在贵州贵航汽
车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益；
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、贵航股份本次重组后的国有股权管理方案尚需经国务院国资委的批准；
收购人用以购买股份的资产的评估报告尚需向国务院国资委备案；
六、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经贵航股份股东大会审议批
准，该次股东大会的议案需在关联股东回避表决的情况下，经过参加会议的非关
联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；
七、本次收购尚需经中国证监会核准；且中国证监会豁免贵航集团、盖克机
电以要约方式增持股份；
八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
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2
目 录
收购人声明......................................................... 1
目 录......................................................... 2
释 义......................................................... 3
第一节 收购人介绍.................................................. 4
一、收购人基本情况................................................4
二、收购人股权及控制关系结构......................................5
三、收购人业务及最近三年财务状况.................................14
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...........16
五、收购人董事、监事、高级管理人员简介...........................16
六、收购人控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.......................17
第二节 收购决定及收购目的......................................... 18
一、本次收购的目的...............................................18
二、关于收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份计划.....................................................18
三、本次收购涉及的法律程序.......................................18
第三节 收购方式................................................... 20
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况...........................20
二、本次收购前后，贵航股份的股权控制关系.........................20
三、发行股份购买资产协议的主要内容...............................21
四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况.........................24
第四节 收购人及相关中介机构的声明................................ 25
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3
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
贵航集团/本公司 指 中国贵州航空工业（集团）有限公司
贵航股份/上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
收购人/收购人及其一致行
动人
指 贵航集团、盖克机电
中航标 指 中国航空工业标准件制造有限责任公司
风雷公司 指 贵州风雷航空军械有限责任公司
天义电器 指 贵州天义电器有限责任公司
本次交易/重大资产重组 指
贵航股份发行股份购买贵航集团持有的风雷公司100%股
权、天义电器100%股权以及盖克机电持有的中航标100%
股权
发行股份购买资产协议 指
贵航股份与贵航集团、盖克机电签订的《发行股份购买
资产协议》
标的资产/目标资产 指
贵航集团持有的风雷公司100%股权、天义电器100%股权；
盖克机电持有的中航标100%股权
非公开发行的股份 指
贵航股份为购买注入资产向贵航集团、盖克机电非公开
发行的股份
目标公司 指 中航标、风雷公司、天义电器
审计、评估基准日 指 2008年12月31日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构 指
北京天健兴业资产评估有限公司、贵州恒鉴不动产评估
有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《16号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第
16号上市公司收购报告书》
交割日 指 本次重大资产重组注入资产交割完毕之日
元 指 无特别说明指人民币元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）贵航集团
名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任（国有独资）
法定代表人：谭卫东
成立日期：1991年3月19日
注册资本：167,087万元人民币
营业执照号码：5200001206077（2-2）
税务登记证号码：税黔字520114214405935
注册地址：贵阳市中华南路49号（贵航大厦）
通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦
联系电话：0851--8317339
主营业务：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、
汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五
金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、
医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与
仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审
批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、
房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出
口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒
店经营、住宿（仅限分支机构）。
（二）盖克机电
名称：贵州盖克航空机电有限责任公司
英文名称：GUIZHOU GAIC AVIATION ELECTROMECHANISM CO., LTD
法定代表人：高克武
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5
企业类型：有限责任公司
公司注册资本：116,330.11万元
公司住所：中国贵州省贵阳市小河区锦江路110号
公司类型：有限责任公司
营业执照号码：5201141201011（1-1）
通讯方式：0851--3807218
邮政编码：550009
经营范围：航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程机械、工程液压系统、
医疗机械、烟草机械、塑料制品、化工产品、配件及环保产品的研制、生产、销
售、安装、修理及第三产业项目的开发等。
二、收购人股权及控制关系结构
（一）收购人股权及控制关系
本次交易前各方股权控制关系如下图所示：
注①：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中
国建设银行股份有限公司。
国务院国资委
中航工业
贵航集团
风雷公司 天义电器
中航标
资产管理公司和建行①
贵州盖克
100%
100%
100% 100% 40.97% 59.03%
100%
贵航股份
51.28%
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（二）收购人控股股东及实际控制人情况
1、贵航集团
（1）贵航集团控股股东情况
贵航集团的控股股东原为中国航空工业第一集团公司，现为中国航空工业集
团公司。中航工业是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司
有关问题的批复》（国函【2008】95号文），在原中航一集团、原中航二集团全部
所属企事业单位基础上组建，由国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接
管理的全民所有制企业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立，
并依法承继原中航一集团、原中航二集团全部权利义务，原中航一集团、原中航
二集团已于2009年1月14日完成注销。
中航工业基本情况如下：
公司名称：中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路128 号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000 万元
营业执照注册号：100000000041923
企业类型：全民所有制
成立日期：2008 年11 月6 日
税务登记证号码：京税证字110101710935732
股东名称：国务院国资委
通讯地址：北京市朝阳区建国路128 号
联系电话： 010-65666128
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
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营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（2）贵航集团实际控制人情况
贵航集团实际控制人为国务院国资委。中航工业直接隶属于国务院国资委，
国务院国资委代表国家履行出资人责任。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。
国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管
理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（3）中航工业核心下属企业及业务简介
中航工业主要子公司情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 股权比例主营业务
1
中国贵州航空工业
（集团）有限责任公
司
167,087.00 100.00% 航空飞行器、发动机等
2
昌河飞机工业（集团）
有限责任公司
75,397.40 100.00%
研制、生产、销售以直升机为主
的航空展品；研制、销售、生产
汽车整车等
3
中国飞机起落架有限
责任公司
74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产
4
成都飞机工业（集团）
有限责任公司
72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等
5
江西洪都航空工业集
团有限责任公司
70,472.00 100.00%
航空产品的制造与销售、机械制
造、生产销售塑料制品
6
哈尔滨东安发动机
(集团)有限公司
64,637.50 100.00%
航空发动机、直升机动力传动系
统
7
汉中航空工业(集团)
有限公司
40,000.00 100.00%
开发、研制、生产大中型运输机、
航空配套及机载产品、汽车及其
零部件纺机、电子电测等民品
8
新乡航空工业（集团）
有限公司
34,100.00 100.00%
航空机载产品、汽车零部件产品、
机电产品、建筑装饰材料的开发、
生产、销售
9
郑州飞机装备有限公
司
26,341.00 100.00%
机载设备生产、销售；航空产品
和非航空产品的出口业务
10
中国航空技术进出口
总公司
24,045.00 100.00%
经批准的三类计划商品、其他三
类商品及橡胶制品的出口，二类
商品、三类商品的进口
11
中国航空工业供销总
公司
20,958.60 100.00%
钢材、有色金属、木材、建筑材
料、化工材料及产品、石油制品、
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8
航空零备件、电子火控配套件、
煅铸件及航空工业所需原材料的
供应
12
陕西宝成航空电子有
限责任公司
20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等
13
上海欣盛航空工业投
资发展有限公司
19,760.00 100.00%
航空工业设备及产品、零部件的
生产、机电仪表设备及产品、金
属及建材、五金家电、交通设备
及其配、软件开发、信息技术项
目
14
兰州万里航空机电有
限责任公司
17,354.00 100.00%
航天航空器专用电气机械及器
材、电子计算机、电子设备、仪
器仪表、特种车辆（不含汽车）
制造及销售、技术咨询
15
兰州飞行控制有限责
任公司
14,677.00 100.00%
航空自动控制仪器仪表、航空专
用设备的制造、修理及销售
16 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等
17
西安航空动力控制有
限责任公司
14,000.00 100.00%
航空动力装置自动控制系统产品
的研制、生产、服务；以及专用
设备、非标准试验设备的制造等
18
中国航空建设发展总
公司
10,153.10 100.00%
航空、民用及工业建设工程总承
包；房地产开发与经营；物业管
理；工程造价咨询、工程建设顾
问等
19
航宇救生装备有限公
司
10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等
20 中航投资有限公司 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理
21
中航天水飞机工业有
限责任公司
9,000.00 100.00%
电器、机械加工、制造；医疗器
械；食品机械制造；油料添加剂；
汽车检测与修理；蜂乳系列产品；
磨具；外协加工
22
红原航空锻铸工业公
司
8,994.00 100.00%
航空锻件、航空铸件及非航空锻
铸件
23
长春航空液压控制有
限公司
8,822.50 100.00%
开发、研制及生产军民用航空产
品、燃油、液压、机电产品等产
品的设计、制造及维修
24
吉林航空维修有限责
任公司
8,000.00 100.00% 航空器及发动机等
25
陕西航空电气有限责
任公司
7,863.00 100.00%
航空电源系统和发动机点火系统
等
26 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00%
内燃机、汽轮机及配件、齿轮、
摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、
玻璃钢制品、高分子聚合物制造、
加工、修理；经营本企业资产机
电产品、成套设备及相关技术的
出口业务
27
中国航空工业规划设
计研究院
6,800.00 100.00%
设计本系统及各类工业与民用建
筑工程的规划、设计；各种航空
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9
试验设备、非标准设备及一、二、
三类压力容器的设计、研制；建
设工程和设备的总承包
28
北京青云航空仪表有
限公司
6,344.00 100.00%
飞行器仪表传感器和自动驾驶仪
等
29
上海航空电器有限公
司
6,000.00 100.00%
电子电器、低压电器、照明系统
等
30
苏州长风有限责任公
司
5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等
31
保定惠阳航空螺旋桨
制造厂
5,193.10 100.00%
航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、
直升机旋翼毂、尾桨制造；电站
真空冷风机、冷却塔风机、空冷
器风机、风力发电设备制造、安
装等
32 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100.00%
制造电机及电机设备、汽车配件、
摩托车配件、助力器、自行车、
电子产品、工具模具
33
石家庄飞机工业有限
责任公司
4,688.30 100.00%
飞行器生产、销售轻型飞机、设
计精英资产机电产品或成套设备
及相关技术的出口业务
34
北京长空机械有限责
任公司
4,654.00 100.00%
制造、加工、销售、安装喷砂机、
加油设备、加气设备、塑料片材、
包装机械、铝门窗、铝型材制品；
制造、加工、按双压铆机、分离
油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分
析仪、玻璃钢制品
35
天津航空机电有限公
司
4,316.30 100.00%
经营经批准的自营进出口业务：
输配电及控制设备制造
36
太原航空仪表有限公
司
4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等
37
武汉航空仪表有限责
任公司
3,960.70 100.00%
仪器仪表、计量器具、金属切削
工具磨具、泵、磁性材料、非标
设备、环保设备的设计、制造及
工程技术设计服务
38
中国民用飞机开发公
司
3,614.40 100.00%
民用飞机及零备件、定检设备开
发及售后服务、开发产品的销售
（国家有专项规定的除外），自营
和代理商品和技术的进出口等
39
中国航空汽车工业总
公司
3,500.00 100.00%
汽车、摩托车及相关产品、相关
设备的研制、生产、改装和销售
40 四川航空液压机械厂 3,359.40 100.00%
机械设备、液压件、密封件、汽
车零部件制造
41 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00%
生产空投空降装备军品及相关技
术的民用产品
42
合肥皖安航空装备有
限责任公司
2,810.00 100.00%
飞机副油箱、起落架、航空地面
设备等
43
四川泛华航空仪表电
器厂
1,770.00 100.00%
汽车电器、摩托车电器、电话、
机械零配件加工、仪器仪表、变
电、工业控制计算机、配套设备、
出口本企业资产的各种产品等
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10
44 中国直升机公司 1,616.00 100.00%
直升机及其零部件的开发、研制、
组织生产、销售、售后服务和维
修维护
45
中国航空机载设备总
公司
1,466.00 100.00%
航空机械设备高技术民用产品、
机床设备、交通工具、机电产品、
家用电器、计算机软硬件、开发、
销售
46 中振会计咨询公司 137.90 100.00%
有关财务、会计、税务政策方面
的咨询；财会人员培训；计算机
软件的开发
47
沈阳飞机工业（集团）
有限公司
350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等
48
一航凯天电子股份有
限公司
32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等
49
沈阳黎明航空发动机
（集团）有限责任公
司
163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等
50
西安飞机工业（集团）
有限责任公司
201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等
51
西安航空发动机（集
团）有限公司
121,298.00 83.35% 各类发动机等
52
哈尔滨飞机工业集团
有限责任公司
108,402.90 81.00%
航空产品的制造与销售、机械制
造、生产销售塑料制品
53
深圳三叶精密机械股
份有限公司
2,500.00 80.00%
工业机械、模型、卫星航空发动
机、橡胶制品、五金制品的销售、
生产；摩托车、自行车的销售
54
陕西飞机工业（集团）
有限公司
74,036.00 67.00% 航空产品
55
中国南方航空工业
（集团）有限公司
89,029.00 65.89%
航空发动机、工业燃气轮机及成
套设备；摩托车及发动机、航模
系列产品、仪器仪表、机床、电
机、电器、内燃机零配件；电脑
加油机系列产品转包加工等
56
宜宾三江机械有限责
任公司
16,594.00 65.87%
生产和销售塑料编织机械、汽车
附件、飞机压力加油装置、民航
进口客机零件及备件
57
中国航空科技工业股
份有限公司
283,530.60 61.06%
直升机、支线飞机、教练机、通
用飞机、飞机零部件、汽车、汽
车发动机及零部件的制造和销售
及相关产品的研发活动
58
北京瑞赛科技有限公
司
30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等
59 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等
60
四川航空工业川西机
械有限责任公司
13,682.00 56.22%
液压机系列产品、模具、铸件制
造、锅炉、机电产品安装、制造
61
陕西华兴航空机轮刹
车系统有限责任公司
35,281.00 56.00%
航空机轮及刹车系统和汽车制动
系统等
62
西安航空制动科技有
限公司
33,851.00 56.00% 飞机制动系统等
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11
63
保定向阳航空精密机
械有限公司
5,600.00 55.00%
组合工艺装备、模具、带锯机床、
玻璃钢制品、保健球制造、精密
零部件加工、精密机械设备维修
64
金航数码科技有限责
任公司
5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等
65
成都发动机(集团)有
限公司
75,496.40 52.85%
制造、加工、销售航空发动机；
制造、加工、销售汽车、摩托车
发动机（限分公司经营）等
66
中航金鑫工贸发展有
限公司
1,500.00 50.00%
钢材、有色金属、焦炭、木材、
建筑材料、化工材料、石油制品、
航空零备件、电子火控配套件、
煅铸件、航空工业所需原材料及
设备、汽车、机械、电子设备、
计算机等
67
沈阳兴华航空电器有
限责任公司
6,126.53 49.00% 航空电器、电连接器等
68
中航光电科技股份有
限公司
17,850.00 44.87%
光电元器件及电子信息产品的生
产、销售
注：上述为中航工业主要一级子公司。
2、盖克机电
（1）盖克机电控股股东情况
盖克机电控股股东为贵航集团，贵航集团的情况详见本报告书摘要“ 第一
节、一、（一）贵航集团”
（2）盖克机电实际控制人情况
盖克机电的实际控制人为中航工业，中航工业的情况详见本报告书摘要
“ 第一节、二、（二）、1、（1）贵航集团控股股东情况”
（3）贵航集团核心下属企业及业务简介
截止2008 年12 月31 日，贵航集团共有下属企事业单位51 家，各单位基本
情况如下：
A、控股投资单位
序号 企业名称
股权比例
（%）
主营业务
1 贵州云马飞机制造厂 100.00
飞机制造、客车、微型轿车、环卫车模具
加工等
2
中国贵航集团西秀工业贸易
公司
100.00 组织物资供应和产品销售
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
12
3
贵州五七O 七航空发动机修
理厂
100.00
航空发动机修理（型号见许可证）、不锈钢
系列加工等
4 贵州天义电器有限责任公司 100.00
生产、销售接触器、机电器、汽车电器、
电梯、电梯配件等
5 贵州双阳飞机制造厂 100.00
飞机研制、生产、维修、销售，售后服务
及飞行员培训。
6 贵州黔飞电讯总站(其他) 100.00
电讯机械设备安装及修理，非标准件生产；
来料、来样加工；电机及家电的维修等
7 贵州凌云航空物资供销公司 100.00 本系统企业的生产资料采购供应
8
贵州金江航空液压有限责任
公司
100.00
航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、
马达液压软件、液压系统的设计、制造销
售等
9 贵州华夏工程承包公司 100.00 房屋建筑工程施工（二级）勘查设计等
10 贵州贵航进出口公司 100.00 经营和代理各类商品和技术的进出口业务
11 贵州贵航飞机设计研究所 100.00
国家和上级下达的航空产品科研生产任
务；自揽的航空、非航空科研生产任务、
项目的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务业务
12
贵州盖克无人机有限责任公
司
100.00
无人驾驶飞机、轻型飞机、及相关航空产
品和机电产品
13 贵州盖克投资管理有限公司 100.00
经营性投资、机械设备、电子产品及零配
件、化工产品、日用百货等
☆14 贵州盖克实业有限公司 100.00
日用百货、五金交电、家用电器、办公用
品、机械设备及备件等
15
贵州风雷航空军械有限责任
公司
100.00
航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层
系列炊具等
16
贵州安吉航空精密铸造有限
责任公司
100.00
铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、
设备制造等
17 贵阳黔江机械厂 100.00
航空产品、真空热处理、非标准设备和一、
二类压力容器、食品机械等
18 贵航职工大学 100.00 -
19 贵航平坝医院 100.00 医疗及护理保健服务
20 贵航贵阳医院 100.00 医疗及护理保健服务
21 贵航高级技工学校 100.00 -
22 贵航安顺医院 100.00 医疗及护理保健服务
23 都匀贵航东方机床有限公司 100.00
机床、机电设备
24
安顺新元汽车零部件有限责
任公司
100.00 汽车零部件、机械加工
25 北京金贵航招待所有限公司 100.00
26
贵州西秀工程建设监理有限
责任公司
90.00
工业与民用建筑、航空港、公路、桥梁等
建筑工程设施项目的监理
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
13
27 海南中航特玻有限公司 83.30
投资、建设在线Low-E 镀膜节能玻璃、IT
薄片玻璃等
28 深圳贵航实业有限公司 75.00
生产经营精密加工机械、零配件及其代理；
电器电子产品等
29
贵州西南工具（集团）有限
公司
70.34 刀具、量具、机床附件、机械零部件等
30 贵州中航通用飞机有限公司 70.00 通用飞机的设计、生产和销售
31
贵州贵航汽车零部件股份有
限公司
51.28
汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；
橡胶、塑料制品的开发、制造、销售及与
其产品相关的进出口业务、技术开发研究
32
贵州贵航卓越房地产开发有
限公司
51.00 房地产开发及经营
33
贵州贵航能发装备制造有限
公司
51.00 矿山机械及电气设备加工、制造
34 贵州盖克轻型飞机有限公司 51.00 -
35
贵州中航文化（旅游）有限
责任公司
49.00 旅游产品、工艺美术品
36
贵州盖克航空机电有限责任
公司
40.98
生产、销售航空机载设备及零部件，汽车
零部件等
37 贵州博亚机械制造有限公司 38.63 汽车和摩托车配件、铝工业设备
38
贵州云雀汽车发动机零部件
有限公司
38.00 （正在清算）
39 贵州青年莲花汽车有限公司 31.00 轿车制造、销售
40 安吉有色铸造有限责任公司 30.00 有色、黑色金属铸造产品设计和开发
41 贵州西工实业有限责任公司 19.98
批零兼营日用百货、建筑材物料、五金工
具等
42 贵州力源液压股份有限公司 19.23 研发、开发、生产和销售工程和建筑机械
43 中航三鑫股份有限公司 8.50 玻璃深加工和技术开发
B、参股投资单位
序号 单 位 投资比例（%）
1 中航第一集团财务有限责任公司 19.77
2 贵州省华创证券经纪公司 5.00
3 航空信托投资公司 3.77
4 黔隆国际信托投资有限责任公司 0.51
5 中航公关广告公司 5.22
6 蓝天培训中心 6.36
7 北京中工企经贸有限责任公司 4.00
8 贵州四扬汽车销售服务有限公司 30.00
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
14
三、收购人业务及最近三年财务状况
（一）贵航集团
1、贵航集团主要业务情况
贵航集团前身为1964 年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工业
管理局。贵航集团于1991 年3 月注册成立，1999 年3 月改制成立有限责任公司。
贵航集团是国家首批56 家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512 家大型
企业之一，是“中国脊梁”国有企业500 强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、
航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、
微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨
地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。
贵航集团主营业务为生产歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小
型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿
车发动机）。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、
铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、
开关、接插件、电动机构、电磁阀等；非航空产品主要有：微型轿车、大客车、
环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉
机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
2、贵航集团最近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 2,105,076.74 1,690,969.62 1,354,137.07
负债总额 1,539,631.06 1,181,088.87 919,999.05
所有者权益合计 565,445.67 509,880.76 279,434.01
资产负债率 73.14% 69.85% 67.94%
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 1,115,945.81 876,085.02 606,073.41
利润总额 43,214.15 28,882.62 17,100.06
净利润 33,092.21 21,236.64 6,801.80
净资产收益率 5.85% 4.17% 2.44%
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
15
（二）盖克机电
1、盖克机电业务情况
盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产
在下属6 家公司，各下属公司基本情况见下表：
单位：万元
名 称 注册资本
持股比例
（％）
主 营 业 务
贵州红林机械有
限公司
22,437.51 100.00
各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部
件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有
限责任公司
4,580.00 100.00
压磁原件、液压系统及液压机械、经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术
的出口业务
贵阳航空电机有
限公司
1,860.00 100.00
航空及非航空电机电器制造，非标准设备
制造，工模具制造，机床修理，汽车销售，
销售金属材料、建材、机电产品、五金交
电、化工产品
贵州华烽电器有
限公司
13,251.00 100.00
自产自销电机、电器、汽车电器接插件、
机械加工组合工艺装备
贵州平水机械有
限公司
15,686.00 100.00
燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业
废气、净化工程；工业废水、生活污水处
理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安
装；本企业自产机电产品、成套设备及相
关技术的出口业务；本企业进料加工和
“三来一补”业务；采掘机及农业机械、
包装机械的制造、修理
中国航空工业标
准件制造有限责
任公司
3,594.50 100.00
制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽
车零部件、模具；经营本企业生产相关的
进出口业务、水电安装
2、盖克机电最近三年主要财务数据
盖克机电2006年至2008年主要财务数据如下(未经审计)：
单位：万元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 301,017.00 259,224.95 242,636.57
负债总额 162,656.00 130,168.03 129,114.40
所有者权益合计 138,361.00 129,056.93 113,522.17
资产负债率 54.04% 50.21% 53.21%
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 150,694.97 114,451.04 112,560.25
利润总额 18,322.74 12,214.34 5,927.19
净利润 10,182.00 10,182.02 5,141.43
净资产收益率 11.33% 8.37% 4.53%
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
16
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
贵航集团、盖克机电最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员简介
1、贵航集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
谭卫东 董事长 中国 北京 无
江超 副董事长 中国 贵阳 无
楚海涛 董事、总经理 中国 贵阳 无
迟耀勇 董事 中国 贵阳 无
张晓军 董事 中国 贵阳 无
张军 监事会主席 中国 贵阳 无
刘莲英 监事 中国 贵阳 无
刘达 监事 中国 贵阳 无
余霄 副总经理 中国 贵阳 无
高庆华 副总经理 中国 贵阳 无
倪永锋 副总经理 中国 贵阳 无
洪波 副总经理 中国 贵阳 无
贵航集团上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、盖克机电董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 其他国家居留权
高克武 董事长 中国 贵阳 无
杨川生 副董事长 中国 贵阳 无
陈书生 副董事长 中国 贵阳 无
陈立明 董事 中国 贵阳 无
李跃光 董事 中国 贵阳 无
李文科 职工董事 中国 贵阳 无
刘源 董事 中国 贵阳 无
杜维 董事 中国 贵阳 无
张文明 董事 中国 北京 无
刘刚 董事 中国 贵阳 无
腾波 董事 中国 贵阳 无
陈华 监事会主席 中国 贵阳 无
刘达 监事 中国 贵阳 无
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
17
马先庆 监事 中国 贵阳 无
张瑶明 监事 中国 贵阳 无
王永贵 监事 中国 贵阳 无
吴兵 监事 中国 贵阳 无
叶盛勇 监事 中国 贵阳 无
聂小华 总经理 中国 贵阳 无
盖克机电上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）贵航集团
1、截至2009 年3 月31 日，贵航集团持有、控制上市公司5%以上股权的情
况如下：
序号 上市公司名称及股票代码 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28
2 贵州力源液压股份有限公司（600765） 22,186.80 42.77
3 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 29.00
2、截至2009 年3 月31 日，贵航集团持有金融机构5%以上股权的情况如下：
序号 金融机构名称 持股比例（％）
1 贵州省华创证券经纪公司 5.00
（二）盖克机电
1、截至2009 年3 月31 日，盖克机电持有、控制上市公司5%以上股权的情
况如下：
序号 上市公司名称及股票代码 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 贵州力源液压股份有限公司（600765） 3,346.48 6.45
2、截至2009 年3 月31 日，盖克机电没有持有金融机构5%以上股权的情况。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
18
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
贵航集团通过本次交易，将其与盖克机电持有的风雷公司、天义电器和中航
标三家企业100%股权以资产认购股份的方式注入贵航股份，整合旗下汽车零部件
和飞机零部件相关资产，使贵航股份从以汽车零部件制造为主的企业转变为汽车
和航空零部件并重的供应商，并进一步扩大上市公司的经营规模，增强上市公司
的抗风险能力，提高上市公司盈利能力和核心竞争力。
二、关于收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，贵航集团及其一致行动人盖克机电除本报告书摘要披
露的以资产认购的股份外，暂时没有在未来12 个月内增持股份的计划。
本次交易前，贵航集团持有上市公司51.28%的股份，盖克机电未持有上市
公司股份，贵航集团暂时没有在未来12 个月内处置其持有的上市公司股权的计
划。对于本次拟认购的上市公司股份，贵航集团、盖克机电已承诺自发行结束之
日起36 个月内不转让。
三、本次收购涉及的法律程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2009年2月6日，贵航集团董事会审议通过了本次贵航股份非公开发行股
份购买资产的预案及相关的议案；
2、2009年2月9日，贵航股份召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次贵航股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产预案及相关事宜的议案；
3、2009 年5 月14 日，盖克机电董事会、股东会审议通过了关于本次贵航股
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
19
份非公开发行股份购买资产相关事宜的议案；
4、2009 年6 月2 日，贵航股份召开的第三届董事会第三十次会议审议通过
了本次贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）等相关议案。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1、贵航股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；包括但不限于
批准本次非公开发行股份购买资产以及同意贵航集团和盖克机电向中国证监会
申请豁免因其认购本次发行的股份而触发的要约收购义务；
2、国务院国资委对贵航集团以资产认购股份事项的批准以及对目标资产评
估结果的备案；
3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免贵航集团和盖克机电因认购本次
发行的股份而触发的要约收购义务。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
20
第三节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，贵航集团持有贵航股份14,808.67 万股股份，占贵
航股份总股本的51.28%，为其第一大股东；盖克机电未持有贵航股份的股权。
贵航集团为盖克机电控股股东，中航工业为贵航集团控股股东，国务院国资委为
贵航集团的实际控制人。贵航集团、盖克机电股权控制结构图如下：
注①：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中
国建设银行股份有限公司。
二、本次收购前后，贵航股份的股权控制关系
1、本次收购前，贵航股份的股权控制关系如下：
国务院国资委
中航工业
贵航集团
风雷公司 天义电器
中航标
资产管理公司和建行①
盖克机电
100%
100%
100% 100% 40.97% 59.03%
100%
贵航股份
51.28%
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
21
2、本次收购后，贵航股份的股权控制关系如下：
三、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
贵航集团、盖克机电与贵航股份于2009 年2 月9 日签署了《发行股份购买
资产协议》，贵航集团、盖克机电与贵航股份于2009 年6 月2 日签署了《发行股
份购买资产的补充协议》。
国务院国资委
中航工业
贵航集团
100%
100%
贵航股份
49.08%
盖克机电
13.89%
40.97%
国务院国资委
中航工业
贵航集团
100%
100%
贵航股份
51.28%
盖 克 机 电
40.97%
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
22
（二）交易价格及定价依据
1、贵航股份与贵航集团及盖克机电将根据国务院国资委备案的标的资产的
评估值和中国证监会核准的发行方案最终确定本次向贵航集团和盖克机电发行
的股份数量。
2、贵航股份本次非公开发行股份的每股发行价格不低于董事会决议公告日
前二十个交易日公司股票均价，即人民币8.03元。本次非公开发行前贵航股份如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权
除息处理。贵航股份本次最终发行价格由其股东大会授权董事会按照上述原则，
根据具体情况确定。
根据贵航股份2008年年度股东大会审议通过的2008年利润分配方案，以2008
年期末总股本28,879.38万股为基数，向贵航股份全体股东每10股派送现金0.5
元（含税），股权登记日为2009年5月18日，本次非公开发行股份的价格调整为7.98
元。
三、支付方式
贵航集团以其持有的风雷公司100%股权和天义电器100%股权认购其本次非
公开发行的股份，盖克机电以其持有的中航标100%股权认购其本次非公开发行
的股份。
四、资产交付或过户的时间安排
本次交易涉及的重大资产重组在获得中国证监会核准后5 日内，贵航股份将
通知贵航集团以及盖克机电办理标的资产的交割过户事宜，并在资产交割时与贵
航集团及盖克机电签署资产交割协议。
在标的资产交割日后10 日内，公司将聘请会计师事务所对交割标的资产予
以审验；在办理验资手续后30 日内，贵航股份应向证券登记结算中心申请办理
贵航集团和盖克机电本次认购股份的登记过户事宜，并在合理期限内完成工商变
更登记手续。
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
23
1、标的公司相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或亏损归贵航集团及
盖克机电所有或承担。
2、在相关期间内，标的公司的资产价值若因亏损、损坏（耗）、灭失、置换
等原因相对于上述股份认购金额发生价值减少，相关损失或减值应由贵航集团及
盖克机电予以承担，并由贵航集团及盖克机电按损失的等值金额以现金或贵航股
份认可的其他形式的有价物予以补足；标的公司的资产价值若因盈利、添置、置
换等原因而相对于上述股份认购金额发生价值增加，相关增值部分由贵航集团及
盖克机电享有，并由贵航股份按资产增值的等值金额以现金或贵航股份认可的其
他形式的有价物予以支付，期间盈利经审计后方可分配给贵航集团及盖克机电。
3、资产交割日前，经贵航股份和贵航集团及盖克机电协商同意后，可对标
的公司的资产价值由评估机构、审计机构按原有的评估或审计方法予以重新评估
或审计（核），审计（核）报告或评估报告列示的标的公司资产值作为交割的依
据。重新评估或审计（核）的基准日由贵航股份和贵航集团及盖克机电确定。
六、人员安排
1、贵航股份和贵航集团及盖克机电同意对标的公司的人员不进行分流、调
整或剥离；标的资产交割后，仍由标的公司与其员工保持劳动关系。标的公司的
人员名单以劳动保障部门出具的名单为准。
列入评估、审计范围的标的公司的人员费用仍由标的公司按国家或行业规定
予以承担。
2、本次协议签署后至标的资产交割日，贵航集团及盖克机电应保证标的公
司的董事、监事、管理人员及员工不发生重大变化。标的公司确因经营需要对其
人员作出调整的，经与贵航股份协商同意后，贵航集团及盖克机电可对标的公司
的人员作出变动。
3、贵航集团及盖克机电认购本次发行的股份，不对贵航股份的董事、监事
及高级管理人员作出调整或安排，由贵航股份依其公司章程规定独立行使人事任
免权。
七、协议的生效条件及终止
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
24
（一）本次交易生效时，下列条件必须全部满足：
1、贵航股份董事会、股东大会依法批准本次发行及本次交易事项；
2、贵航集团和盖克机电的董事会批准本次交易事项；
3、国务院国资委批准本次交易事项并同意本次交易涉及的标的资产的评估
报告的备案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组以及贵航集团和盖克机电豁免要约收
购事项；
（二）协议于下列情形之一发生时终止：
1、在资产交割日之前，经双方协商一致终止；
2、在资产交割日之前，本次发行与本次交易由于不可抗力或者由于双方意
外的其他原因而导致本次发行与本次交易不能实施；
3、本次交易方案获得中国证监会核准后6 个月内，标的资产未能过户到贵
航股份名下时。
（三）当出现下列情形之一时，协议一方可终止履行本协议：
1、公司董事会或股东大会未能通过本次交易方案；
2、贵航集团及盖克机电董事会、股东未能通过本次交易方案；
3、国务院国资委未能批准本次交易方案；
4、中国证监会未能核准本次资产重组方案；
5、标的资产存在重大权属瑕疵或争议不能实现本协议目的时；
当发生上述情形之一时，协议一方应及时通知协议另一方。
八、违约责任
本协议签署后，协议任一方不得无故终止履行本协议。协议一方无故终止履
行本协议造成协议另一方遭受损失的应承担赔偿责任。
四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况
截至2009 年3 月31 日，本次交易前收购人贵航集团持有上市公司14,808.67
万股，占上市公司总股本的51.28%，该等股份为因股权分置改革而形成的有限
售条件流通股，该部分股权不存在其他权利受限制情形。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
25
第四节 收购人及相关中介机构的声明
收购人声明
本公司及一致行动人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
二〇〇九年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
法定代表人 ：
姚江涛
项目主办人：
阳静 杨怡
项目协办人：
李小华
江南证券有限责任公司
二〇〇九年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购
报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
北京市嘉源律师事务所
二〇〇九年 月 日


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