主题：碧水源实控人拟31.9亿元向中国城乡转让10.71%股份

碧水源（300070）5月5日晚间公告，公司实际控制人文剑平、股东刘振国、陈亦力、周念云及武昆（简称“转让方”）与中国城乡控股集团有限公司签署股份转让协议。转让方拟合计转让3.37亿股公司股份，转让价款总计31.9亿元。交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；中国城乡是中交集团的全资子公司，转让完成后，中国城乡将成为公司第二大股东，将持有公司10.71%股份。

　　公告显示，本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人文剑平持有公司7.17亿股股份，占公司总股本22.77%。本次权益变动后，文剑平先生持有公司5.38亿股股份，占公司总股本17.08%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　针对本次转让的影响，公司表示，本次股权转让后，作为世界五百强的特大型央企，中交集团在双方合作后将合力为国家三大攻坚战的生态环境建设承担更多责任并做出实际性的贡献，同时中交集团将积极协助公司业务及项目发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位。

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价格不到10元啊，只有9.46元。不高哦

公告显示，在此次股份转让中，实控人文剑平转让的股份最多，拟转让1.79亿股股份，转让价格为16.96亿元，转让均价约合9.457元/股，较公司4月30日收盘价8.86元/股溢价约6.7%，其他几位股东的转让均价也与此一致，其中刘振国拟以10.05亿元转让所持1.06亿股。5位股东合计转让金额约为31.90亿元。

参照本次股权转让安排，转让完成后，中国城乡将成为碧水源第二大股东，文剑平的持股将由7.17亿股下降为5.38亿股，持股比例由22.77%下降至17.08%，仍为公司第一大股东。公告也称，交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

值得注意的是，本次溢价受让碧水源股份的交易对方中国城乡具备显赫的央企背景。该公司是中交集团的全资子公司，而中交集团是国务院国资委监管的特大型中央企业，是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等。2018年，中交集团位列世界500强第91位，连续3年荣膺ENR全球最大国际承包商第3名，连续12年位居亚洲最大国际工程承包商和中国企业第1名。

公告称，中国城乡是为落实十九大精神、践行国家战略，聚焦各级政府提升产业发展力和环境承载力的迫切需求打造的生态环境治理、城乡融合发展的领军企业。中国城乡注册资本50亿元，下辖“中国市政工程西南设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院、中交煤气热力研究设计院”三家国家级城乡市政设计院和“城乡水务、城乡能源、城乡生态环境、城乡综合发展、城乡产业发展”五大领域专业板块。

拟推动公司章程修改

e公司记者注意到，央企中国城乡携巨资溢价入股碧水源并非毫无条件，按照本次交易的支付条款，不仅交易金额需要分两步支付，而且还要求碧水源召开董事会临时会议，提交修改公司章程及修改公司财务制度的提案，这决定了中国城乡是否会进行第二步转让资金的支付。

修改公司章程的提案内容包括五点：一是取消持股180天才能提名董事的限制；二是增加2名中国城乡提名的董事，其中1名为副董事长；三是修改公司章程中有关公司董事长及副董事长履职的相关规定；四是将现金分红条款修改为“每年现金分红比例不低于公司当年可分配利润的15%”；五是提交修改公司财务制度的提案。

记者查阅碧水源2018年2月版的公司章程显示：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

不仅如此，文剑平等股权转让方还作出了业绩承诺，即碧水源2019年归母公净利润相比2018年增长率不低于10%，2020年归母净利润相比2019年增长率不低15%，2021年归母净利润相比2020年增长率不低于20%。如公司未能实现业绩承诺，股权转让方应于当年年报公布后30日内以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

在简式权益变动报告书中，中国城乡表示，受让碧水源股份的目的系看好上市公司未来发展前景。在未来12个月内，中国城乡将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，不排除继续增持碧水源的股份。

协议还约定，在中国城乡成为公司股东后，应当利用自身优势对公司的发展运营提供各项支持：积极协助公司业务及项目发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位。充分发挥中国城乡及中交集团在国内外几十年来积累的资源和经验，进一步帮助公司相关设备和产品的销售渠道，创新业务模式，最大化产生协同效应。

同时，中国城乡将充分调动自身及中交集团在“一带一路”沿线国家及其他有较大发展空间国家的当地优势资源，发挥乙方及中交集团丰富的国际项目开发、执行经验，与公司进行有效对接，拓宽公司国际项目业务渠道，提升国际项目管理能力，并充分发挥中国城乡及中交集团与世行、亚行、亚投行、欧洲发展银行及欧美主流投行律所等国际机构良好的合作关系和资源，为公司有效嫁接行业内国际优势资源，对标国际巨头，助力公司成为超大型国际化环保集团。

碧水源对此表示，本次战略合作是公司结合目前行业发展趋势，加快公司战略布局、做大做强的有利举措。作为世界五百强的特大型央企，中交集团在双方合作后将合力为国家三大攻坚战的生态环境建设承担更多责任并做出实际性的贡献。

四川国资系曾有意接盘

事实上，早在今年1月12日，碧水源就曾公告宣布，实控人文剑平、股东刘振国、陈亦力、周念云及武昆与川投集团签署意向性协议，拟向川投集团合计转让公司3.37亿股股份。但由于该方案需经四川省国资委审批，3月1日，该意向性协议到期后，交易各方尚未签署续期协议，且正式协议中部分条款尚未达成一致暂未签署股份转让正式协议，故该意向性协议宣告失效。

但4个月后，文剑平等人觅得新的股权受让方中国城乡，拟转让的股份数量也与此前一致，而且这一次与中国城乡签署的是正式的《股份转让协议》。

值得注意的是，2018年，碧水源也一定程度上受到“降杠杆”政策的影响，公司股价从2018年5月起9个月内大跌超过60%。2018年11月，碧水源宣布与中债信用增进公司、交通银行(6.260, 0.02, 0.32%)、中关村(8.340, 0.48, 6.11%)融资担保公司签订民营企业债券融资支持工具意向合作协议。

近期公布的年报显示，碧水源2018年净利润同比下降50.41%。公司解释称，由于国家实施金融降杠杆以及PPP项目风险严格控制的措施，公司业务受到了影响，特别是公司为进一步控制经营风险，对部分风险项目的实施节奏进行了调整与管理，因而导致公司的业务及业绩部分下滑。

今年一季度，碧水源净利润同比下降46.06%，公司亦表示，在国家降杠杆化解金融风险及整顿PPP项目风险的背景下，公司加强了对在手订单及新签订单风险管控力度，存在部分项目推进速度放缓，部分项目收款速度放慢的情况，因而导致业务较上年下降。

在这样的背景下，碧水源则加快了资本运作方面的动作，除了本次股权转让之外，公司4月25日晚间公告称，拟分拆子公司良业环境到香港联交所上市。良业环境为公司下属从事照明工程施工以及与之相关的设计、运营、维护、照明产品销售业务的控股子公司。截至当时，碧水源持有良业环境90.01%的股权。