主题：深交所：创业板公司超募资金不能用于证券投资

为了规范创业板上市公司的组织和行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动创业板市场健康稳定发展,深圳证券交易所15日发布《创业板上市公司规范运作指引》(下称“指引”),自即日起施行。


　　指引要求创业板上市公司建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行公平信息披露义务,管好用好募集资金,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　指引充分借鉴了目前主板和中小板市场行之有效的监管经验,同时还针对创业板上市公司的特点,提出了一些有针对性的监管要求,体现了深交所对创业板上市公司从严监管的理念。

　　针对创业板公司出现的超募资金现象,指引规定:超募资金应同样存放于募集资金专户,而且应当投资于公司的主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等;公司最晚应当在募集资金到账后6个月内,做出超募资金的使用计划并提交董事会审议通过后及时对外披露,独立董事和保荐机构应当对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与上市公司的公告同时披露。

　　为保证创业板上市公司保持持续的核心竞争能力和经营的稳定性,指引规定创业板上市公司可在公司章程中规定对非董事、监事和高级管理人员的核心技术人员、管理人员、销售人员所持本公司股份进行锁定,或者由前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定。

　　为防范上市公司资金被占用的重大风险,指引规定公司内部审计部门每季度应对货币资金的内控制度检查一次, 重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为,内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的,应及时向审计委员会汇报。

　　此外,为规范特定对象的采访和调研,避免选择性信息披露,指引规定上市公司接受特定对象采访和调研时,要求董事会秘书全程参加,就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访人员共同签字确认。指引鼓励公司将接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站或以公告的形式对外披露。

　　深交所表示,今后对创业板上市公司将坚持严格监管,不断推进诚信规范,更好地引导上市公司完善公司治理结构,提高规范运作水平和能力,促进创业板市场的长远健康发展。

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创业板28家公司超募一倍 巨额资金去向拷问监管

　　截至目前,28家已发行的创业板公司全线超募,原计划募集73.9亿元,实际募集资金高达152.78亿元,超募幅度高达106.7%。CBN记者采访的多名投行人士、投资专家认为,在市场化发行的时代,监管部门需要对于大幅超募的资金投向、使用程序出台进一步的规范措施。

　　28家公司超募一倍

　　在第一批发行的10家公司中,原计划募资28.4亿元,但实际募资达到66.76亿元,超募38.36亿元,超募比例高达135%,其中,仅神州泰岳一家就超募了13.30亿元,较预定募集资金5.02亿元超募比例高达264.94%。

　　第二批9家公司原拟募集资金18.21亿元,实际募集资金42.71亿元,超募资金24.5亿元,超募比例为134.54%。其中融资规模最大的爱尔眼科,拟募集资金数量为3.4亿元,而实际募集资金为9.38亿元,超募5.98亿元,超募比例为175.9%。

　　第三批9家公司同样存在大比例超募现象,其合计拟发行1.9249亿股,实际募集资金45.3096亿元,原计划合计募资额仅为21.0015亿元。第三批公司中的“超募王”为华谊兄弟,超募资金5.5036亿元。

　　定价过高惹争议

　　天相投资顾问公司董事长林义相接受CBN记者采访时称,创业板公司这么大比例的超募现象,说明了创业板公司发行价过高的现象是存在的,从总体上说,发行价也是过高的。

　　平安证券总裁薛荣年接受CBN记者采访时称,创业板公司普遍出现超募,一方面是因为首批企业是一些前景较好的优秀中小企业,公司本身有良好的资质;另外可能与国内投资者喜欢凑热闹、喜欢追新东西有关。薛荣年介绍,在创业板公司的发行定价过程中,是完全市场化的定价方式。一般保荐机构在确定发行价时,是涵盖了60%以上的询价机构的报价区间,然后再确定发行价。薛荣年称,从另外一个角度说,与其让二级市场去爆炒,不如将资金留给上市公司,给股东创造更多、更长久的回报。

　　超募资金使用程序需规范

　　创业板公司突然多拿了几亿元、十几亿元,这些钱并不在原来的募资投入的使用范围,这些钱该怎么花、花钱的程序怎样,目前都没有明确的规定。

　　超募10亿元的神州泰岳说要去拿钱拓展国际市场;超募六七亿元的乐普医疗则称要将钱投入国内外营销网络。华谊兄弟超募了5.5亿元,只公布了1.3亿元的投资电影院的计划。作为中小企业的创业板公司IPO并出现巨幅超募,就像小康家庭突然中了亿元彩票,会顿时冒出诸多需要实现的梦想。针对创业板公司的超募现象,证监会有关部门负责人9月23日通过媒体提醒那些创业板公司:“证监会要求超募资金只能投资主业,建立严格专户制度。”

　　薛荣年说:“我们发现有些公司客观上不是很缺钱,多拿了钱后怎么管、怎么用,确实很费神。总体上有个原则是公司管理层不能冲动,这也是考验企业公司治理情况的地方。”薛荣年介绍,保荐机构会督促企业按照公司章程,对超额资金的使用履行规定程序;另外切实做好募集资金专户的监督工作。

　　华东某券商一位保荐代表透露,在IPO企业上市的材料中一般会标明:超出的募集资金将转作企业流动资金。此前在中小板公司发行过程中,在窗口指导下,一般实际募集资金额度不会超出计划募资的30%。在目前的市场化发行中,超募的现象变得普遍而且严重了。该人士认为,募集资金的投向本来是IPO发审过程审核中极为重要的部分,投资程序比较规范。对于如此大额的超募资金,监管部门也应该出台规范措施。这些资金使用程序、使用范围、是否需要经过股东大会审批等都需要有明确的规定。

　　据介绍,目前有些创业板公司在发行文件中公告了超募资金的投向,等发行完之后再经股东大会对具体投资项目进行审核。但也有许多公司对于超募资金的使用没有说明,也没有要召开股东大会来决定超募资金投向的公告。(

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