主题：皖通高速：2010年度股东周年大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年度股东周年大会会议资料
2011 年4 月

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目录
一、2010 年度股东周年大会会议议程
二、2010 年度董事会报告
三、2010 年度监事会报告
四、2010 年度经审计财务报告
五、2010 年度利润分配方案
六、关于聘任2011 年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案
七、关于授权董事会配售或发行新股的议案

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安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年度股东周年大会会议议程
时间：2011 年4 月29 日（星期五）上午10：00
地点：安徽省合肥市望江西路520 号皖通大厦21 楼会议室
会议主席：周仁强董事长
会议议程：
一、会议主席宣布出席会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由公司秘书谢新宇负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案：
1、公司2010 年度董事会报告（副董事长 屠筱北先生）
2、公司2010 年度监事会报告（监事会主席 王卫生先生）
3、公司2010 年度经审计财务报告（普华永道合伙人 黄锦龙
先生）
4、公司2010 年度利润分配方案（董事总经理 李云贵先生）
5、关于聘任公司2011 年度核数师及授权董事会决定其酬金的
方案（董事副总经理 李俊杰先生）
6、关于授权董事会配售或发行新股的议案（董事会秘书
谢新宇先生）
六、股东审议、提问和表决；

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七、统计表决情况；
八、宣布表决情况和股东大会决议；
九、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一一年四月二十九日

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2010年度董事会报告
副董事长 屠筱北
各位股东：
受第五届董事会委托，由我向本次股东大会作2010 年度董事会报告，请
各位股东及股东代理人审议及提出意见。
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
本公司董事会于2010 年共召集了8 次会议，相关情况如下：
会议届次召开日期信息披露报纸披露日期
第五届董事会第十三次会议2010.01.29 2010.02.01
第五届董事会第十四次会议2010.03.26 2010.03.29
第五届董事会第十五次会议2010.04.06 2010.04.07
第五届董事会第十六次会议2010.04.28 免于披露
第五届董事会第十七次会议2010.05.21 免于披露
第五届董事会第十八次会议2010.08.13 2010.08.16
第五届董事会第十九次会议2010.10.28 免于披露
第五届董事会第二十次会议2010.12.27
《上海证券报》
《中国证券报》
免于披露
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
(1)、本公司2009 年度利润分配执行情况
本公司2009 年度利润分配方案于2010 年5 月28 日经2009 年度股东周年
大会审议通过：以公司总股本1,658,610,000 股为基数，每10 股派现金股息人
民币2.0 元（含税），共计派发股利人民币331,722 千元。该利润分配方案已于
2010 年6 月25 日前实施。

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(2)、发行公司债券
经中国证监会以证监许可【2009】1074 号文核准，本公司于2009 年12
月17 日-22 日通过网上、网下成功发行总额人民币20 亿元的公司债券，本次
公司债券票面金额为人民币100 元/张，按面值平价发行，期限5 年，采用单利
按年计息，固定年利率为5%，每年付息一次，到期一次性还本。经上海证券
交易所上证债字【2010】9 号文核准，本期债券于2010 年1 月21 日起在上交
所挂牌交易，证券简称“09 皖通债”，证券代码“122039”。
报告期内，中诚信证券评估有限公司对“09 皖通债”进行了跟踪评级，评
级结果维持本公司公司债券信用等级为AAA，维持本公司主体信用等级为
AA+，评级展望为稳定。
2010 年12 月，本公司按照约定如期兑付了公司债的年度利息，每手债券
（面值1000 元）派发利息人民币50 元（含税）。
3、董事会下设的审核委员会的履职情况汇总报告
详情载列于本年度报告“公司治理结构及管制报告”中。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
详情载列于本年度报告“公司治理结构及管制报告”中。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告和重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用
人管理，公司制订了《外部信息使用人管理制度》，并经公司第五届董事会第
十五次会议审议通过。
6、董事会对于内部控制责任的声明
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。2010 年度，董事会在持续
检讨公司内部控制系统的基础上，对内部控制作出自我评价，未发现本公司在
内部控制设计或执行方面存在重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制健全、执

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行有效。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息使用人管理制度》加强内幕信息的
保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，不存在内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2010 年度利润分配预案
2010 年度分配预案为：2010 年度本公司按中国会计准则编制的会计报表
净利润为人民币719,543 千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈
利为人民币719,461 千元，提取法定盈余公积金为人民币71,954 千元，按中
国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币647,589
千元和人民币647,507 千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计
算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2010 年度可供股东分
配的利润为人民币647,507 千元。公司董事会建议以公司总股本
1,658,610,000 股为基数，每10 股派现金股息人民币2.1 元（含税），共计派
发股利人民币348,308 千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
四、公司前三年分红情况
单位：人民币千元
分红年度现金分红的数额
（含税）
分红年度合并报表中
归属于上市公司股东
的净利润
占合并报表中归
属于上市公司股
东的净利润的比
率(%)
2007 年331,722.00 529,770.62(经重编) 62.62
2008 年381,480.00 693,212.49 (经重编) 55.03
2009 年331,722.00 673,449.34 49.26
以上报告，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月二十九日

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2010年度监事会报告
监事会主席 王卫生
各位股东：
我代表公司第五届监事会向本次股东大会作2010年度监事会工作报告，
请各位股东及股东代理人审议及提出意见。
监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受
侵犯。监事会对股东大会负责，主要的职能包括检查公司财务、监督重大经营
活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的
合法合规性等。本公司监事会由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名
职工代表监事，其人数和人员构成符合法律法规的要求。
2010 年度，本公司监事会遵照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其
他相关法规，切实维护股东、公司和员工利益，认真履行监督职责。
报告期内，监事会共举行了六次会议，监事会会议的通知、召集、召开和
决议均符合相关法规和公司章程的要求。监事会年内审议、审查的主要事项包
括：
监事会会议情况 监事会会议议题
五届七次监事会会议
——同意监事会主席李淮捷先生因退休而提出的辞职
申请；
五届八次监事会会议
——选举王卫生先生为监事会主席，任期自当选之日
起至二Ｏ一一年八月十六日；
五届九次监事会会议
——审议2009 年度监事会报告；
——审议本公司2009 年年度报告（包括业绩公告、年
度报告摘要及经审计财务报告；
——审查本公司2009 年度利润分配预案；
——审议关于调整公司内部监事薪酬的方案。

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五届十次监事会会议 ——审议公司2010 年第一季度报告；
五届十一次监事会会议
——审议公司2010 年半年度报告（包括半年度报告摘
要和2010 年中期业绩公告）；
五届十二次监事会会议 ——审议公司2010 年第三季度报告。
2010 年度，监事会依法出席、列席了公司全部的股东大会和董事会的现场
会议，审查了董事会会议记录、董事会书面决议案的签署情况，对公司决策的
程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理
人员的履职情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风
险。报告期内，本公司未发生监事向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
根据有关规定，监事会对本公司2010 年度有关事项发表以下独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对董
事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，
认为公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他规章制度进行
经营决策，依法规范运作，公司治理水平进一步提升。公司董事及高级管理人
员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责。监事会没有发现其
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
2、公司财务情况
经审阅普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别就本
集团按中国会计准则和香港会计准则编制的2010 年度财务报告出具的标准无
保留意见的审计报告，监事会认为2010 年度财务报告客观、真实、公允地反
映了本集团的财务状况、经营成果及现金流情况。
3、最近一次募集资金使用情况
2009 年12 月，本公司成功发行了总额为人民币20 亿元的公司债券，募集

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资金将用于改善公司财务状况。报告期内，共使用募集资金人民币6.5 亿元，截
至报告期末，募集资金已经全部使用完毕。监事会经审查，上述募集资金的使
用与募集说明书承诺一致，未发生任何变更。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司对外转让合肥信息投资有限公司18%股权，本次股权交
易价格以经资产评估净资产价格为定价依据，经产权交易所公开挂牌转让。上
述交易依据有关法律、法规、政策的规定，在产权交易机构完成公开挂牌和转
让程序，未发现存在内幕交易和损害部分股东的利益或造成公司资产流失的行
为。
5、公司关联交易情况
监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内公司
所有涉及关联交易的合同、协议以及其他相关文件，符合法律要求，有关交易
关联董事均回避表决，审议程序合法，交易条款对公司及全体股东而言是公平
合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内
幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。
6、对内部控制自我评价报告的审阅
监事会认真审阅了董事会出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》，
认为：自2010 年1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执
行有效，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。报告客观公正地反
映了公司内部控制的实际状况，对该报告没有异议。
以上报告，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二O 一一年四月二十九日

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2010年度经审计财务报告
请各位股东参见本公司2010 年年度报告（本公司境内外年度报告已分别
登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 及香港联合交易所有限公
司网站http://www.hkex.com.hk）。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一一年四月二十九日

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关于2010年度利润分配方案
董事总经理 李云贵
各位股东：
经二Ｏ一一年三月十一日本公司董事会会议讨论，建议就截止二Ｏ一Ｏ年
十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请股东周年大会表决批
准：
2010 年度分配预案为：2010 年度本公司按中国会计准则编制的会计报表
净利润为人民币719,543 千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度盈
利为人民币719,461 千元，提取法定盈余公积金为人民币71,954 千元，按中
国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币647,589
千元和人民币647,507 千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计
算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2010 年度可供股东分
配的利润为人民币647,507 千元。公司董事会建议以公司总股本
1,658,610,000 股为基数，每10 股派现金股息人民币2.1 元（含税），共计派
发股利人民币348,308 千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
凡2011 年3 月28 日名列本公司股东名册的H 股股东均可获派末期股息。
H 股停止过户日期为2011 年3 月28 日至2011 年4 月28 日。A 股股东及法人
股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限责任公司上海分公
司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
按本公司章程规定，A 股股息以人民币支付，H 股股息以港币支付，汇率
将采用本公司的股息宣布日2011 年4 月29 日前五个工作日中国人民银行公布
的港币兑人民币的五日收市平均价计算。

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以上股利分配方案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二O 一一年四月二十九日

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关于聘任2011年度核数师及
授权董事会决定其酬金的议案
董事副总经理 李俊杰
各位股东：
依据本公司章程第230 条，本公司的中国及香港核数师的聘期，在於今
天召开的股东大会结束时将届满。经二Ｏ一一年三月十一日董事会会议讨论：
建议继续聘请罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公
司分别为本公司二Ｏ一一年度的境外及境内审计师，并授权董事会决定其酬
金。
以上议案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二O 一一年四月二十九日

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关于授权董事会配售或发行新股的特别决议案
董事会秘书 谢新宇
各位股东：
为了在公司有需要，而境内外资本市场容许时可以令到董事会运用时机而
灵活地配发或发行新股，现提交以下特别决议案，
“（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）
香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无
条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行
新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协
议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不
论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量（不包括任
何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份），
不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联
合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有
关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者
较早者为止之期间：

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(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述
（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资
本不得超过人民币199,033.20 万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股
本中的H 股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事
会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需
的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。”
以上议案，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
二Ｏ一一年四月二十九日



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