减持新规重击A股并购 跨境重组并购基金退出遇尴尬

2017年06月07日 21:29来源：一财网编辑：东方财富网

摘要
【减持新规重击A股并购 跨境重组并购基金退出遇尴尬】一位并购从业人士透露了私募退出的难处：“过去并购基金可将收购的海外资产直接转手卖给A股上市公司，从而实现退出获利。但在减持新规实施后，并购基金在A股的退出时间成本拉长，他们或选择将收购的海外资产在香港上市实现退出，之后再由上市公司收购香港公司股权，以此实现‘曲线救国’。”但不可否认的压力是，香港市场流动性较差且是机构市，这就使得体量小的跨境并购很难实现，体量大的跨境并购面临退出难题。（一财网）
　　先是并购重组新规、后遇定增新规，国内并购圈一度遇冷。

　　减持新规的来袭更是让国内并购圈再添一股凉意。有市场人士表示，在资金端，以私募为主的财务投资者热情下降，上市公司为并购而筹集资本的难度加大；在被收购的资产端，被收购方若以换股的方式被收购或抬高收购价格，其履行业绩承诺的难度也将加大；被收购方更多的接受现金的方式被收购。


　　国内并购圈遇冷，私募基金可否将业务转至海外？上市公司可否到海外挑选并购标的？自2016年10月以来监管层对跨境并购所需的资金来源、跨境并购的行业和规模都进行了管控，2017年第一季度中国企业的海外并购遇冷，减持新规更是让跨境并购热度再降。

　　一位并购从业人士向第一财经表示了私募退出的难处：“过去并购基金可将收购的海外资产直接转手卖给A股上市公司，从而实现退出获利。但在减持新规实施后，并购基金在A股的退出时间成本拉长，他们或选择将收购的海外资产在香港上市实现退出，之后再由上市公司收购香港公司股权，以此实现‘曲线救国’。”但不可否认的压力是，香港市场流动性较差且是机构市，这就使得体量小的跨境并购很难实现，体量大的跨境并购面临退出难题。

　　境内并购再遇冷

　　据不完全统计，今年以来有超过100家的上市公司发布公告透露终止此前筹划的并购重组事项，这反映出监管趋严的现状。

　　减持新规的实施让国内并购的温度再次降低，从资金端到被收购的资产端，从包括私募在内的财务投资者的参与度，到上市公司并购决策、再到被收收购方的应对策略均发生了一系列的变化。

　　当前并购的方式有三种分别为现金收购、换股收购以及“现金+换股”收购，其中以第三种方式最多。华南某券商非银分析师对第一财经记者表示，减持新规对上市公司资金的募集产生了影响。“收购一家企业需要大量的资金，除了业绩好的大蓝筹公司，其他上市公司哪有那么多现成的资金躺在账面上，等着去收购一家企业？”

　　“受减持新规影响，财务投资者因退出受限参与并购的热情将降低，因上市公司采用举债的方式筹措资本其利率成本高，导致上市公司找钱难度加大。进而影响到并购标的的选择，拉长并购的时间成本。”上述非银分析师表示。

　　减持新规也将对被收购的资产端带来一定影响。前述非银分析师解释，过去被收购方愿意以“换股”的方式被收购，是看中了上市公司股票这一溢价变现的平台，被收购时就与上市公司签署3年的业绩承诺和对赌协议。

　　但现在情况不同，在减持新规影响下，减持时间被拉长，这就意味着原来的3年业绩对赌期被延长，延长时间或增至4到5年，时间成本就是资金成本。被收购方或会抬高收购价格，上市公司收购成本将加大。与此同时减持新规利空被收购的小公司，如何在4到5年保证业绩达标将成其面临的一大难题。

　　多数被访人士表示，基于上述理由，当前时段是一轮打击套利的政策期。被收购方想通过上市公司套现、炒一把股票就走的可能性已经不大了。因此现在很多企业不选择拿股票，而选择拿现金的方式被收购。

　　可以预见的是，未来国内的并购将更加注重收购的资产质量，更注重被收购企业的实际经营能力。北京某从事海外并购业务的私募人士表示：“现在并购重组审核较为严格，如果被收购方在业绩承诺期内无法达标，上市公司还将面临商誉要摊销的风险。此前蓝色光标即是一大教训，因此上市公司会在业绩对赌期内帮助被收购方提高业绩。”

　　私募退出跨境并购遇难

　　境内并购遇阻，私募基金可否将业务转至海外？上市公司可否到海外挑选并购标的？

　　前述从事海外并购业务的私募人士表示：“实际情况上来看，海外并购当前亦被打压。去年我在海外还能见到十五、六家中国公司，但今年我在海外已经见不到中国企业的身影了。”

　　易界网报告显示，2017年一季度宣布的中企海外并购交易数量89起，累计交易金额255亿美元，这与去年同期相比下滑明显。剔除2016年一季度中国化工宣布以459亿美元收购先正达这一巨型交易，2016年第一季度中国企业海外并购宣布的交易约387亿美元。2017年一季度的交易宗数较2016年同期下降约18.35%，交易总金额下降约34.26%。

　　DealGlobe易界网CEO冯林告诉第一财经记者：“2015年至2016年跨境并购是市场的热点，但今年跨境并购热度已明显下降。这主要是因为自2016年10月以来监管层对跨境并购所需的资金来源、跨境并购的行业和规模都进行了管控。其一通过银行资管、财富管理进行杠杆配资的形式可能走不通。跨境并购所需的资金来源要更为明确，譬如要明确是企业的自有资金，要明确是正规途径的母基金；其二，若干个负面清单上的行业跨境并购可能行不通；其三，以2016年前20大的交易来看，其中不少交易尚未完全交割。2016年末的监管趋严后对于超过10亿美元以上的大型跨境并购交易受到了额外的关注，未来规模较大的跨境并购难度将加大。”

　　减持新规无疑使得跨境并购“雪上加霜”。

　　前述从事海外并购业务的私募人士表示：“中国的并购基金参与跨国并购谋求无非是退出之后赚到钱。这一目标的达成要么依赖于企业业绩的增长，要么依赖于退出的资本市场估值高。但当前因减持新股而锁定期增长，持股期每增长一年私募基金的成本就大为增加，我们只能寄希望于上市公司把业绩提升。”

　　过去中国并购基金多以“PE+上市公司”的形式设立，在此种并购基金模式中PE作为管理人，上市公司作为有限合伙人是主要的出资方。而今年5月份以来设立的并购基金中，上市公司多以劣后级或中间级参加，券商、信托、银行等则以优先级或中间级参与，PE作为管理人。在海外并购中，呈现出新的融资结构。

　　减持新规使得并购基金的退出陷入进退两难的境地。过去并购基金可将收购的海外资产直接转手卖给A股上市公司实现退出获利，但在减持新规实施后，并购基金在A股的退出时间成本拉长，他们或选择将收购的海外资产在香港上市实现退出，待到政策时间窗口松动后再由相关上市公司到香港收购股权。

　　“但香港市场流动性较差且是机构市，机构方对于接盘小型的公司并不敢兴趣，跨境并购面临退出压力。”前述从事海外并购业务的私募人士说。

　　那么私募基金可否将业务拓展至海外？前述私募人士表示，当前政策多是针对二级市场，但这并不意味着私募等财务投资者要根据二级市场的政策变化随时调整投资策略和投资方向，如果如此，他们踏空政策的几率很大。同时境内私募机构拓展海外业务也并不现实，譬如要重新积累募集美元资金的能力，这并非一朝一夕就能完成。

　　事实上，业内对于证监会政策的走向多在观望。一位私募人士表示，当前一行三会均在倡导去杠杆、去通道，现在政策到了最严的时期，但这一最严时期持续多久谁也不好说。

上交所：将信息披露重大违法行为纳入退市指标
2017-06-16 18:37:52
来源：凤凰财经


凤凰财经讯 6月16日消息，上交所表示，着重强化上市公司信息披露制度、控股股东和实际控制人的诚信责任、董监高的忠实勤勉义务以及失信者的责任追究制度。例如，完善退市制度，将信息披露重大违法行为纳入退市指标；制定公司债券存续期信用风险管理指引，强化发行人、受托管理人的信用管理责任，等等。

上交所：集中整治大股东随意变更承诺、不遵守承诺行为
2017-06-16 18:07:26
来源：凤凰财经

凤凰财经讯 6月16日消息，上交所切实加强一线监管，致力打造市场诚信环境。 ​​​​集中整治大股东随意变更承诺、不遵守承诺，以及在重大资产重组过程中随意停牌、滥用停牌行为，将“诚实守信”要求牢牢嵌入上市公司监管的各个环节。以督促上市公司切实履行信息披露义务为抓手，着力整治户优势重组、高送转等涉嫌利用信息披露炒作、损害中小投资者合法权益等失信行为。推行刨根问底式信息披露监管，敦促上市公司及时澄清市场热点传闻，防止舞蹈普通投资者。
http://finance.ifeng.com/a/20170616/15461015_0.shtml

监管层严打“温州帮”！被罚逾9000万 带头大哥哭穷！

2017年06月18日 08:14来源：东方财富网

摘要
【监管层严打“温州帮”！被罚逾9000万 带头大哥哭穷！】提到A股游资中的“温州帮”，给人的第一印象是“吃相难看，手法凶狠”，往往令散户心惊胆战，但这回却被监管层狠狠的收拾了。

　　提到A股游资中的“温州帮”，给人的第一印象是“吃相难看，手法凶狠”，往往令散户心惊胆战，但这回却被监管层狠狠的收拾了。

　　6月16日证监会通报称，去年操纵福达股份的温州帮游资带头人被重罚逾9000万元，小散们再也不用担心被轻易的“割韭菜啦”！

　　6月16日证监会依法对5宗案件作出行政处罚，其中包括：2宗操纵证券期货市场案，2宗内幕交易案，1宗中介机构违法违规案。

　　根据证监会通报，马永威、曹勇于2016年7月5日至7月18日期间，利用资金优势，通过连续买卖、在涨停板大量申报买单维持涨停价格、虚假报撤单、在自己实际控制的账户之间进行交易等手段，操纵“福达股份”股价，获利共计约2288万元。

　　对于上述行为，证监会决定没收马永威、曹勇违法所得约2288万元，并对马永威处以约4577万元罚款，对曹勇处以约2288万元罚款，总计罚没金额9154万元.

　　温州帮如何操纵福达股份？

　　2016年开始，次新股成为了A股二级市场里特立独行的板块，引发无数中小投资者跟风，但部分所谓“牛股”的背后却隐藏着庄家精心制造的陷阱。

　　福达股份便是此中代表。

　　相关民间游资在2016年7月的数个交易日内，通过虚假申报、自买自卖、盘中连续拉抬、尾市封涨停等多种手法操控“福达股份”股票交易价格和交易量，涉嫌操纵市场。

　　2016年二季度末，福达股份的股价开始躁动。从6月30日开始的9个交易日内，其股价从17.17元一路蹿升至26.7元，涨幅高达55.5%。

　　但福达股份的股价狂飙并没持续太久，7月15日在基本面以及消息面均无重大变化的情况下，其股价遭遇一字跌停。随后的一个交易日，福达股份股价再次出现了6.48%的跌幅。

　　股价诡异的走势正是马永威团伙操纵下的结果。

　　马永威、曹勇等有组织的团伙，控制使用38个证券账户，在2016年7月5日至7月18日期间涉嫌操纵福达股份股票。投入资金量高达2.9亿元，获利2289万余元。

　　从福达股份2016 年7月5日-18日走势及席位，很明显可以看出“温州帮”资金坐庄操纵。比如7月15日“一字断魂刀”跌停出货，当天前五大卖出席位，有4家被称作典型的“温州帮”席位。

<strong>证监会投资者保护专项活动</strong>
　　交易所监控发现，开立在江苏、浙江、福建等地区的疑似关联账户选取流通市值小，市场关注低，机构持股少的多只股票，短时间内采取连续买入建仓、迅速拉抬股价，随后反向卖出的手法频繁大量买卖，涉嫌操纵市场。

　　“此次市场操纵案可以说是坐庄模式的死灰复燃。”

　　证监会稽查人员表示，不像以往长线坐庄需要几百亿资金，这次的案件中因为该团伙没有这么多资金，因此就选择了盘子比较小的股票。

　　具体手法是，选择总股本较小，流通市值在30亿以下的冷门股票，低成本吸筹、控盘，不动声色地建仓。随后在拉抬阶段，在控制的账户之间对倒，伪造交易活跃假象，引导其他投资者跟进。盘中连续高价申买，拉抬股价；分时走势直接、生硬，波动幅度较大，断层频繁明显。

　　在股价封至涨停的情况下，继续以涨停价大量申买，强化尾盘涨停趋势，继续诱导其他投资者跟风。出货阶段通过虚假报单撬动跌停板完成出货，诱骗其他投资者充当“接盘侠”，大量不明真相的投资者因高位接盘被套牢。

　　被罚的游资大哥高喊“没钱”

　　然而在处罚书中，面对高额处罚，马永威提出“本人经济比较困难，请求酌情减轻处罚。”

　　马永威提出：

　　第一，庸恳善智恒翔1号基金和汇富善智一号集合资产管理计划均独立自主运营，马永威没有利用这两个账户操纵市场。

　　第二，行政处罚事先告知书对曹勇的处罚与事实不符，曹勇是基金公司总经理和基金经理，没有资金参与“福达股份”的交易，也没有投资收益。

　　第三，本人经济比较困难，请求酌情减轻处罚。

　　曹勇提出：

　　第一，对曹勇处罚的依据是善智基金实施的单位行为，不是曹勇的个人行为。此外，曹勇没有参与涉案个人账户的操作，对曹勇个人的处罚于法无据。

　　第二，处罚决定所依据事实发生时，曹勇不是善智基金的实际控制人，不是善智基金的主管人员，不应对公司行为负责。

　　第三，曹勇没有从涉案事实中获得任何利益，不存在违法所得。第四，曹勇有积极配合调查的情节。

　　多只温州帮概念股闪崩

　　而在监管态势持续升级、金融去杠杆等大背景下，广大小散买入庄股的风险也在不断加大，近期A股市场上多只温州帮坐庄概念股遭遇闪崩就是最好的证明。

　　自证监会主席4月8日怒斥高送转恶性炒作以来，清源股份、亚振家居、超讯通信、金发拉比、亚太国际等温州帮概念股均出现闪崩的情况，被套的散户根本没有出逃的机会。

　　比如亚太国际5月24日的龙虎榜数据显示，卖方有3家浙江的证券营业部，其中，信达证券股份有限公司杭州莫干山路证券营业部被市场认为是“温州帮”的常用席位之一。

媒体：银监会要求银行排查“海外并购明星民企”风险
2017-06-22 15:10:18
来源：凤凰财经综合


6月22日消息，据财新报道，银监会于6月中旬要求各家银行排查包括万达、海航集团、复星、浙江罗森内里在内数家企业的授信及风险分析，排查对象多是近年来海外投资比较凶猛、在银行业敞口较大的民营企业集团。

今日上午A股巨头万达电影（002739）股价也如雨势般遭遇暴跌9.87%，逼近跌停，两小时成交额高达12.4亿元，截至午间收盘，跌9.87%，报51.95元。此外，万达多只债券现券收益率大幅走高，对应价格大跌。万达2024年到期的美元债券大跌9.9美分跌幅9%，报101.9。

深交所公告称，万达电影将于2017年6月22日13：00起临时停牌，待公司通过指定媒体披露澄清公告后复牌，请投资者密切关注。万达集团称，网上有关银行抛售万达债券一事属于谣言，建行等行从未下发此类通知，经营一切良好。网上炒作信息属于谣言。

午后，继万达债券和股价上午直线下跌后，复星系股票也出现急跌。复星医药闪崩，盘中跌超8%，创2016年2月来最大跌幅，截止收盘报30.17元，跌8.02%，换手2.70%；复星医药H股同步走低，截至发稿跌幅5.92%，报价29.40元。对于今日闪崩，复星集团高管向相关媒体回应称：投资者不用担心，复星一切正常。”